近期，市场监管总局等六部门发布重新修订的《企业注销指引》，其中有几大变化点值得注意。

一、      强化清算义务人责任

新《公司法》明确，公司的清算义务人是董事，除非章程另有规定。这意味着，公司出现解散事由后，董事必须主动组织清算，否则可能承担赔偿责任。过去股东责任被强调得多，现在董事的责任也被推到了前台。

二、      增加强制注销制度

新规明确，公司被吊销、责令关闭或撤销后，满3年不申请注销的，登记机关可以强制注销。但要注意，强制注销不代表股东、清算义务人的责任没了，该还的债、该补的税，一样跑不了。

三、      全面推行企业注销登记一件事

这是本次修订的一大亮点~以前注销要跑税务、工商、银行等多个部门，现在通过政务服务平台“一件事”专区，可以一表填报、一次提交、一网通办。

四、      简化特殊情形处理

针对以下特殊情形，注销新指引给出了明确处理方式。比如：1、股东失联，可通过书面+报纸公告通知，召开股东会形成有效决议后继续推进注销。2、公章遗失，可由符合规定的股东签字确认，相关材料可不盖公章。3、营业执照遗失，只需在国家企业信用信息公示系统公告作废，无需补办。

五、      完善简易注销流程

简易注销的公示期仍是20天，但增加了宽展期机制，公示期满后20天内可申请办理，如果没来得及，最长还能再延30天，合计最长50天。未办理过涉税事宜，或办过但没领过发票、无欠税的，免于办理清税证明，直接走简易注销。

注销违规后果严重

注销指引第六部分列举了注销过程中可能涉及的法律责任，主要包括：

l   清算时不通知债权人：罚款1万~10万。

l   隐匿财产、虚假清算：罚款隐匿金额或分配金额的5%~10%。

l   提交虚假材料注销：可被撤销注销、列入严重违法失信名单，直接责任人3年内不得再办理市场主体登记。

l   滥用法人独立地位恶意注销：登记机关可不予办理或撤销登记。

注销需关注的7大税务问题

1、账面存货与实际不符

l   风险点：存货账存实无或过期，涉嫌隐匿收入或虚开发票。

l   合规建议：存货已销售或未入账补缴增值税及企业所得税。

区分存货损毁合理损耗与非正常损失，非正常损失转出进项税额。

2、增值税留底税额违规处理

l   风险点：注销前将留底税额通过关联交易转嫁至关联企业，涉嫌虚开发票。

l   合规建议：留底税额结转至关联企业需满足合理商业目的+价格公允条件。

3、股东借款未归还

l   风险点：纳税年度内股东从企业借款，年度终了未归还且未用于企业生产经营，视同红利分配，补20%个税。

l   解决方案：注销前股东归还借款或用合理发票冲账。

4、未分配利润未分配

l   风险点：账面未分配利润为正数却未分红，涉嫌逃避分红个税。

l   合规建议：有限责任公司按股东持股比例分配利润并代扣个税。

合伙企业、个人独资企业注销时未分配利润无需补税。

5、印花税未足额缴纳

l   风险点：购销合同、营业账簿等未申报印花税，注销时被翻旧账。

l   合规建议：全面核查印花税申报情况，关注大额购销合同及资本公积变动。

6、 投资者撤回投资

l   确认分配性质：相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积中按股东所占股份比例计算的部分确认为股息所得，缴纳20%个人所得税。

l   确认投资成本回收：超过股息所得部分减去初始投资成本后的余额确认为财产转让所得，缴纳20%个人所得税。

7、 账簿凭证的保管

l   期限：账簿、记账凭证、报表、完税凭证、发票、出口凭证以及其他有关涉税资料应当保存10年。

l   责任主体：即使公司已注销，原股东或清算组仍有义务妥善保管账簿凭证。

l   法律后果：擅自销毁、隐匿账簿凭证属违法行为，导致无法查账，税务机关有关依法核定。